Las normativa financiera está cambiando en los mercados rusos y, con la introducción de un Código de Gobierno Corporativo, las empresas tendrán que ajustar sus prácticas.
La semana pasada tuvo lugar el Foro de Inversiones en Sochi y una de las notas que podemos destacar es que el clima de inversión en Rusia es muy dependiente de la normativa vigente sobre gobierno corporativo. Al comprender esto, los 'blue chips' rusos (sobre todo en el sector de la energético) están mejorando continuamente la esfera de su gobierno corporativo. En este aspecto, Gazprom Neft está entre las empresas líderes del mercado ruso, habiendo sido además reconocido en 2013 con varios premios nacionales e internacionales por sus relaciones ejemplares con los inversores y la transparencia que mantiene. Este 2014, la compañía trabaja para modificar los documentos rectores de alrededor de 200 de sus filiales para garantizar el pago de los dividendos y cumplir con las mejores prácticas internacionales, además de continuar con el desarrollo continuo de nuevos políticas y procedimientos corporativos.
Actualmente la legislación mercantil de Rusia está experimentando cambios importantes, como parte de la actualización gradual del Código Civil de la Federación de Rusia y las revisiones posteriores a las regulaciones básicas. Estos cambios están proporcionando a las empresas la oportunidad de desarrollar las estructuras internas de la empresa, el desarrollo de acuerdos corporativos y reestructurar sus organizaciones.
En los últimos dos años, todas las instituciones que operan en los mercados financieros se han reorganizado de manera significativa: el banco central ha sido designado como el regulador financiero supranacional, se ha creado un depositario central y las bolsas de valores se han fusionado. Estos cambios son parte de una tendencia general de centralizar las infraestructuras financieras y bursátiles.
La "mega regulación" de los mercados financieros de Rusia es bienvenido por numerosas razones, la fundamental es su alto nivel de riesgo sistémico. A día de hoy, el 90% de las empresas financieras más grandes de Rusia (por valor de activos) son propiedad de otras sociedades financieras de cartera, lo que significa que los riesgos son transferidos dentro de su propia explotación, y esto supone el aumento del riesgo sistémico.
Nuevos poderes
Los mega - reguladores, en una forma u otra, existen en más de 55 países, siendo en 13 países de estos los sus bancos centrales los encargados de cumplir esta función. La idea de un mega regulador en Rusia ha estado en discusión durante los últimos siete años y, fue en otoño de 2013, al Banco Central de Rusia se le concedieron facultades legales para regular, controlar y supervisar los mercados financieros. El Banco de Rusia también fue designado para proteger los intereses legítimos de los accionistas y grupos de interés en las áreas de seguros de pensiones obligatorias, cuentas de ahorro y los fondos de pensiones privados.
Casi al mismo tiempo que el mega-regulador fue creado, el mercado de valores de Rusia - Bolsa de Moscú (MICEX) -reformó sus normas de cotización, alineando la regulación del mercado de valores ruso a las mejores prácticas internacionales para proteger los derechos e intereses de los inversores. Uno de los principales objetivos de la reforma fue la de simplificar la estructura de la lista de valores (en la actualidad hay tres secciones en lugar de seis), ampliando los criterios para las empresas de la lista A (para que los inversores institucionales tradicionales puedan invertir en un mayor número de empresas), estabilizar la lista de empresas cotizadas (previniendo las revisiones de las carteras de los inversores institucionales), e introducir un órgano de expertos para evaluar el cumplimiento de las normas y reglamentos.
Otro acontecimiento importante para el mercado de valores de Rusia fue la creación del Depositario central, considerado mayoritariamente como un elemento esencial de cualquier infraestructura de intercambio moderno y competitivo. Debido a los derechos exclusivos de los que goza el depositario central para llevar a cabo las funciones de los titulares nominales en los valores del emisor que se registran, se han creado condiciones en Rusia que impiden las transacciones anónimas de valores y minimiza el riesgo de la propiedad de acciones en paradero desconocido.
Las personas jurídicas
El 1 de septiembre de 2014, se realizaron cambios en el Código Civil de la Federación de Rusia que suponen un impacto fundamental en el derecho empresarial - éstos se relacionan con los procesos de estado y funcionamiento de las entidades jurídicas.
Logran un cambio clave para abrir y cerrar las sociedades por acciones de la Federación Rusa. Estas entidades jurídicas serán sustituidas por «sociedades anónimas públicas, cuyas acciones podrán ser negociados abiertamente en la bolsa. Todas las demás empresas que no cumplan con este criterio de negociación pública, se considerará "no pública". Las empresas públicas estarán sujetas a requisitos estrictos en relación con la divulgación de la información y su estructura de gestión. Sin embargo, estos requisitos serán compensados por la capacidad de estas entidades para atraer inversiones en el mercado público. El Código Civil también establece el derecho de una empresa a renunciar a su condición pública sujeta a ciertas condiciones, incluyendo la retirada de las acciones de la compañía a partir del intercambio.
Otra importante modificación del Código Civil se refiere a la concesión de poderes a un único órgano ejecutivo, a varias personas que actúen conjuntamente o varios órganos ejecutivos únicos que actúan de forma independiente. Tales personas pueden ser entidades individuales y legales.
Desde el 1 de enero de 2014 está en vigor un nuevo procedimiento para el pago de dividendos a los accionistas de la compañía. Siendo requisito obligatorio que las condiciones de pago de dividendos (importe, forma de pago, procedimiento de pago en especie) se determinen por acuerdo de la junta general de accionistas. En dicha reunión se establecerá la fecha de registro del dividendo y tendrá lugar en un plazo máximo de 20 días y no menos de 10 días a partir de la fecha de la resolución (por acciones en circulación). Esto representa una reducción significativa en el calendario de los pagos de dividendos - de la obligación de pagar dentro de los 60 días siguientes a la fecha de la resolución, hasta un máximo de 25 días hábiles desde la fecha de cierre del registro de accionistas.
También se han aclarado los procedimientos relativos al pago de dividendos de los accionistas con retraso. El accionista puede presentar una reclamación en el pago de un dividendo de hasta tres años a partir de la fecha en que se aprobó la resolución para su pago. Más allá de tres años, todos los dividendos declarados y no reclamados deben ser recuperados de los beneficios no distribuidos de la compañía y la obligación de pagar dichos dividendos termina.
Los pagos de dividendos
Los cambios legales a los pagos de dividendos han dado lugar a una modificación sustancial del procedimiento para el pago de dividendos a los titulares de certificados de depósito en empresas rusas. Con el fin de recibir los beneficios fiscales, las empresas ahora tienen que revelar información sobre sus beneficiarios. Los pagos a los beneficiarios que no sean revelados estarán sujetos a una tasa de impuestos del 30%.
El montante del impuesto a cargo del beneficiario depende del requisito de revelar la información necesaria y también de la existencia del convenio de doble tributación entre el país donde resida el beneficiario y la Federación Rusa.
Dentro de los tres años de la fecha de pago de dividendos, los organismos de supervisión de Rusia tendrán el derecho de auditar la información divulgada por los beneficiarios que han recibido beneficios fiscales. De acuerdo con la ley, se requiere que los custodios deban nombrar agentes fiscales que soporten la responsabilidad legal por cualquier retención incorrecta de los impuestos sobre la base de información errónea o incorrecta. Los bancos y los corredores, así como los propietarios de certificados de depósito que soliciten u obtengan cualquier tipo de beneficios fiscales, deberán registrar y conservar toda la documentación relacionada y asegurar sobre cualquier responsabilidad o pérdidas.
En febrero de 2014, el Gobierno de la Federación de Rusia aprobó un Código de Gobierno Corporativo para las empresas rusas, posicionándolo como un documento que no sólo establece los más altos estándares para proteger los derechos de los accionistas y una guía práctica para lograr esto, lo que mejorará a largo plazo el desarrollo sostenible de la gestión empresarial.
Una característica importante del código es que está formada por dos partes. La primera parte describe los principios básicos de la gestión empresarial; la segunda parte contiene recomendaciones detalladas para facilitar la aplicación práctica de estos principios, que describe, por ejemplo, enfoques y herramientas específicas para el suministro de información.
El Banco de Rusia tiene previsto publicar en 2015 su primer informe sobre la aplicación de los principios y recomendaciones establecidos en el código de las empresas públicas rusas, basándose en la información disponible en los informes anuales.
La revelación completa de información
El código llama la atención sobre la necesidad de la divulgación simultánea y coherente de la información en Rusia y en el extranjero. Esto plantea un reto en la Federación de Rusia, ya que las empresas suelen retrasar la divulgación de información importante para los inversores rusos. O, si publican información en el país y en el extranjero, al mismo tiempo, a menudo hay una discrepancia en la información proporcionada, por ejemplo, la información más detallada a menudo se daban en Inglés en el extranjero (por ejemplo, en forma de un comunicado de prensa) , mientras que sólo los hechos básicos están descritos en Rusia.
Otro principio del código, que también podría presentar una cuestión de cumplimiento en Rusia, es la disposición de las empresas a revelar información equilibrada sobre la compañía, es decir, no sólo positivo, sino también la información negativa. El código establece que: "Una empresa no podrá evitar la divulgación de cualquier información negativa sobre sí mismo."
Como parte de su "programa opcional ', el código recomienda que las empresas tengan presentaciones regulares de inversión con gestión, incluyendo, por ejemplo, teleconferencias y transmisiones por Internet. En particular, se recomienda la posibilidad de celebrar este tipo de eventos con motivo de la presentación de informes trimestrales o la publicación de los planes estratégicos u otros proyectos de inversión de gran tamaño. También se recomiendan las reuniones periódicas con analistas.
Este año, se han hecho cambios sustanciales en la regulación jurídica de las relaciones entre las entidades corporativas y mercado de valores de la Federación de Rusia para mejorar la legislación mercantil y para promover la protección de los derechos de los accionistas. Se harán nuevos cambios a los requisitos en materia de divulgación de información, las sociedades por acciones y de valores a finales de este año. Como resultado, las empresas tienen ahora que implementar estos cambios en sus documentos internos, la estructura organizativa y los procedimientos corporativos.
Alberto Tello
Corporate & Finance
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