Dos gigantes químicos estadounidenses, Dow Chemical y Dupont, negocian su fusión. De hacerse realidad, se trataría de una de las mayores operaciones del año, dado el volumen de ambas organizaciones: cada una de ellas supera los 60.000 millones de dólaresdecapitalizaciónbursátil.
El nuevo leviatán con intereses en las industrias del plástico, química y agricultura, alcanzaría una facturación de más de 90.000 millones de dólares. De hecho, sería el segundo grupo del sector químico a nivel mundial, solo superado por la alemana Basf y la mayor empresa del subsector de los pesticidas, por delante de Monsanto.
La operación sería estructurada como una fusión entre iguales si bien el máximo ejecutivo de Dow, Andrew Liveris, pasaría a ser el presidente ejecutivo del nuevo grupo mientras que Edward Breen, CEO de Dupont sería el consejero delegado.
Evidentemente, aún falta un fuerte filtro regulatorio por salvar ya que mantienen negocios coincidentes: son dos de los principales proveedores de químicos agrícolas y semillas.
La operación generaría unas sinergias de costes de 3.000 millones de dólares. Este punto es clave ya que ambas empresas están presionadas por algunos accionistas relevantes para optimizar sus estructuras y reducir costes.
Si damos un breve repaso a los fundamentales al cierre de 2014, vemos que Dupont presenta un ratio deautofinanciación del 26,4 %. Su deuda bancaria bruta a largo plazo se eleva a 9.233 MM $, lo que supone el 24,79 % de la deuda total y el 18,22 % de todo su pie de balance.
Mantenía 6.910 MM $ en caja, un 26,45 % de sus activos corrientes y un 13,76 % del activo total. Pero si atendemos a su estado de flujos de tesorería, observamos que el flujo positivo procedente de su actividad no puede contrarrestar el impacto negativo de los flujos de inversión y financiación, así como el impacto de los tipos de cambio. El resultado es negativo en 2.031 MM $ en claro contraste con los 4.562 MM $ positivos en 2013.
Las ventasdecrecieron un 2,03 % con respecto a 2013, mientras que el Bº neto lo hizo en un 25,23 %. Esto se debe a que las provisiones por impuestos se triplicaron, mientras que los ingresos de operaciones procedentes de operaciones discontinuas fueron cinco veces menores. La tendencia sigue a la baja en 2015, ya que el acumulado a septiembre presenta un descenso de los ingresos del 12,1 %.
Por su parte, Dow Chemical presenta un ratio de autofinanciación del 33,94 % mientras que su deuda bancaria bruta a largo plazo supone un 27,32 % del total balance y un 41,36 % de su deuda total.
En caja mantiene 5.654 MM $, un 23,25 % del activo corriente y un 8,2 % del activo total. Su estado de flujos de tesorería también arroja un resultadonegativo en 286 MM $ cuando el año anterior fue positivo en 1.622 MM $.
Presento ventas por 58.167 MM $, un 1,9 % más que el ejercicio anterior. Sin embargo, el beneficio neto se redujo en un 20,33 % ya que los costes de ventas se mantuvieron prácticamente constantes, básicamente por la rigidez de la partida de gastos generales y administrativos, que incluso aumentó un 2,7 %. En los 9 primeros meses de 2015 ha vendido un 14,77 % menos.
Al plantearse de una fusión entre iguales, desde el punto de vista jurídico estaríamos ante una fusión por creación. La fusión en una nueva sociedad que implicará la extinción de cada una de las sociedades que se fusionan y la transmisión en bloque de los respectivos patrimonios sociales a la nueva entidad, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquellas.
No obstante, desde el punto de vista contable será preciso identificar la sociedad adquirente a la hora de reflejar la fusión mediante el método de adquisición.
La identificación de la empresa adquirente es un elemento fundamental ya que no contabiliza las plusvalías que haya en su valoración, mientras que los elementos patrimoniales de la sociedad adquirida se incorporan por su valor razonable.
Como regla general, se identifica como empresa adquirente a aquella que entrega una contraprestación a cambio de los negocios adquiridos. No obstante, también hay que determinar qué empresa toma el control, para lo que usan los siguientes criterios:
- * Mayoría de derechos de voto; facultad para elegir, nombrar o cesar a la mayor parte de los miembros del órgano de administración o representación de la mayoría de las participaciones minoritarias si actúan de forma organizada en la entidad combinada.
- * Facultad de designación del equipo de dirección.
- * Valor razonable de una de las empresas significativamente mayor.
- * Aquella que paga una prima sobre el valor razonable de la adquirida.
La diferencia entre el coste de la combinación de negocios y el valor de los activos identificables adquiridos menos los pasivos asumidos determinará el fondo de comercio o la diferencia negativa. Si tenemos fondo de comercio la partida se activa. De lo contrario se contabilizará en la cuenta de pérdidas y ganancias como un ingreso (cuenta 774 “Diferencia negativa en combinaciones de negocios”).
Su mayor valor razonable y el hecho de haber logrado la presidencia para su CEO, hace pensar que la adquirente desde el punto de vista contable será Dow Chemical.
